Publicado el 12 de marzo de 1991 bajo el sello Warner Bros. Records, este no es un disco de rock convencional. Es un trabajo donde las guitarras eléctricas cedieron su lugar a mandolinas, órganos, clavecines y una sección de cuerdas que le dio al grupo una sofisticación barroca única. En este álbum, el cuarteto de Athens decidió abandonar las giras y encerrarse en el estudio para experimentar con su propia identidad."

Producido por la banda junto a Scott Litt, Out Of Time es un disco que se siente como un atardecer en los cerros: hay momentos de una alegría casi ingenua y otros de una introspección profunda. Michael Stipe dejó atrás sus letras crípticas para entregarnos confesiones directas, mientras que la instrumentación de Peter Buck, Mike Mills y Bill Berry se volvió más rica y orquestal.